ח.מר תעשיות בע"מ דוח תקופתי לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 החברה הינה "תאגיד קטן" כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970. נכון למועד הדוח, טרם החליט דירקטוריון החברה על אימוץ ההקלות לתאגידים קטנים. 1
ח. מר תעשיות בע"מ 1970 דוח תקופתי לשנת 2016 מוגש בזאת דוח תקופתי בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל "התקנות"(, לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 )להלן: "תקופת הדוח"(. )להלן: מידע צופה פני עתיד בדוח זה בדוח זה כללה החברה ביחס לעצמה וביחס לחברות המוחזקות על ידה מידע הצופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968 )להלן: "חוק ניירות ערך"(. המידע כאמור כולל, בין היתר, תחזיות, מטרות, הערכות ואומדנים המתייחסים לאירועים או עניינים עתידיים. מידע זה הינו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על מידע הקיים בחברה במועד הדוח, ובכלל זה מידע ציבורי אשר לא ניתנה במסגרתו התחייבות לנכונותו או שלמותו של המידע הכלול בהם, ונכונותו לא נבחנה על ידי הנהלת החברה באופן עצמאי, וכן הערכות של החברה לגבי העתיד לקרות בשוק בו היא פועלת, הערכות לגבי ההתפתחות הכלכלית והעסקית בשווקים בהם פועלת החברה או עתידה לפעול וכוונותיה בהתבסס על ההערכות האמורות. ההתפתחויות בפועל, וכפועל יוצא מכך התוצאות בפועל שינבעו מפעילות החברה, עשויות להיות שונות באופן מהותי מתוצאות הפעילות המוערכות בהתבסס על המידע הקיים בידי החברה במועד הכנת הדוח )להלן "מידע צופה פני עתיד"(, בין היתר בשל גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 5.12 להלן. אשר התממשותם אינה וודאית ואינם בשליטת החברה. לפיכך, על אף שהנהלת החברה מאמינה שציפיותיה, כפי שמופיעות בדוח זה, הן סבירות, הרי שקוראי דוח זה מוזהרים בזאת )להלן: "האזהרה"(, כי התוצאות בפועל בעתיד עלולות להיות שונות מאלו שהוצגו במידע צופה פני עתיד המובא בדוח זה. החברה כללה בחלקים שונים של הדוח אזהרה פרטנית וקצרה לגבי מידע צופה פני עתיד ואזהרה כזו יש לקרוא בהתייחס לפירוט המלא המופיע כאן. בנוסף יובהר כי מידע שנחזה להיות כזה חלה עליו אזהרה זו במלואה אף אם לא צוינה בצידו הערה מפורשת כאמור. 2
שם התאגיד: ח. מר תעשיות בע"מ מס' חברה ברשם החברות: 520037805 כתובת: רחוב הצורף 5, חולון 035572555 טלפון: 035567904 פקס: avishay@mergroup.com דואר אלקטרוני: 31 בדצמבר, 2016 תאריך המאזן: 29 במרס, 2017 תאריך הדוח: 3
ח.מר תעשיות בע"מ תוכן עניינים: פרק א' תיאור עסקי התאגיד פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד 2016 פרק ג' דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר, פרק ד' הצגת נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה ליום 31 בדצמבר, 2016 פרק ה' פרטים נוספים על התאגיד פרק ו' הדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9 ב)א( 4
פרק א תיאור עסקי התאגיד 5
תיאור עסקי התאגידתוכן עניינים עמוד 8 8 8 11 11 11 12 14 14 19 20 21 21 22 24 24 25 26 26 27 28 28 29 29 32 33 34 35 35 36 37 38 39 39 40 40 40 41 41 43 43 44 44 44 44 44 45 45 45 45 46 46 46 47 48 50 נושא תיאור התאגיד ותאור התפתחות עסקיו כללי תחומי פעילות השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו חלוקת דיבידנדים מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות מגזר הטלקום מידע כללי מוצרים ושירותים פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים מוצרים חדשים לקוחות צבר הזמנות תחרות עונתיות כושר ייצור הון אנושי חומרי גלם וספקים הון חוזר יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות לשנה הקרובה תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות מגזר המערכות, מודיעין וסייבר )לשעבר מגזר הביטחון( מידע כללי מוצרים ושירותים פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים חדשים לקוחות לקוחות שיווק והפצה צבר הזמנות תחרות מחקר ופיתוח נכסים לא מוחשיים כושר ייצור הון אנושי מלאי, מוצרים וספקים הון חוזר יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות מגזר הקלינטק מידע כללי מגבלות חקיקה ותקינה תחום מוצרים ושירותים צבר הזמנות תחרות הון אנושי מלאי מוצרים וספקים הון חוזר יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה תיאור עסקי הקבוצה עניינים הנוגעים לפעולות הקבוצה בכללותה רכוש קבוע ומתקנים השקעות הון אנושי מימון, הסכמים בנקאיים וכיו"ב מיסוי 6 פרק 1 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 2 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 2.10 2.11 2.12 2.13 2.14 3 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 3.9 3.10 3.11 3.12 3.13 3.14 3.15 3.16 4 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 4.9 4.10 5 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5
פרק 5.6 5.7 5.8 5.9 5.10 5.11 5.12 נושא מגבלות ופיקוח על פעילות החברה הסכמים מהותיים הליכים משפטיים אסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים דיון בגורמי סיכון עמוד 50 50 50 50 51 51 51 7
1 פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו ח. מר תעשיות בע"מ )להלן: "החברה"( התאגדה ביום 30 בנובמבר 1987 כחברה פרטית והחלה את פעילותה העסקית בשנת 1988. בשנת 1992 נרשמו מניות החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ )להלן: "הבורסה"(. תחומי פעילות 1.1 1.1 נכון למועד הדוח, החברה )בין במישרין ובין באמצעות חברות מוחזקות(, )להלן "הקבוצה"( פועלת במסגרת 3 תחומי פעילות עיקריים באופן בו כל פעילות מהווה מגזר פעילות בר דיווח של הקבוצה, כדלקמן: מגזר פריסה הטלקום התקשורת. מגזר הקבוצה וחקירות, הסייבר. והקמה את פעילות כולל זה מגזר של רשתות תקשורת, שרותי הקבוצה המערכות, מודיעין וסייבר )לשעבר: "מגזר בתחומי ייעוץ, אינטגרציה ואספקת Public Safety Homeland Security מעבדה בתחומי וכן הביטחון"( מערכות ומודיעין שרותי אספקת תוכנה תכנון, ציוד מגזר זה בתחומי הנדסה, ופתרונות את כולל הביטחון, וכן אספקת שירותים ייצור, בתחומי פעילות מודיעין בתחום מגזר הקלינטק מגזר זה מספק שירותי הנדסה, הקמה ותפעול בתחום אנרגיות מתחדשות. בנוסף, החברה מחזיקה במרימון גז טבעי צפון 1 בע"מ )50%( הגז באזור חיפה והגליל, )להלן: "מרימון גז"(, ברתם גז טבעי אשר זכתה במכרז לחלוקת 2 בע"מ )33.33%( אשר זכתה במכרז לחלוקת הגז באזור ירושלים, )להלן: "רתם גז"(. ברבעון הראשון לשנת 2017 החברה מכרה את החזקותיה )50%( במרימון פתרונות מים בע"מ בסכום וברווח לא מהותיים. החברה נערכה מבעוד מועד לירידה בפעילות מגזר זה וצמצמה באופן משמעותי את פעילותה בתחום זה..1.2.3 לקבוצה השקעות של החברה נוספות שאינן עונות להגדרת מגזר בר דיווח פעילות לפרטים נוספים ראה סעיף 5.2 להלן. לאור תנאי השוק המשתנים החברה נמצאת בתהליך מעבר משיווק תשתיות פיזיות לשיווק מערכות מתקדמות ומורכבות ולצורך כך משקיעה החברה מאמצי מכירה ושיווק גדולים לעומת העבר. במסגרת מאמצים אלו מציבה החברה כתפיסת עולם את הלקוח וצרכיו במרכז וכתוצאה מכך הורחבו סמכויותיהם של מנהלי החברות הבנות מחוץ למדינת ישראל כך שהם אחראים למכירת מגוון פתרונות החברה לעומת פתרונות בתחום הטלקום בלבד כפי שהיה עד לאחרונה. להערכת החברה, מאמצים אלו יישאו פרי בעתיד. החברה מאמינה כי למרות שמדובר בתהליך מעבר מורכב, יישומו יוכל למצות באופן מיטבי את הפוטנציאל הגלום בפתרונותיה ובפריסתה הגיאוגרפית. 1 2 יתרת מניות מרימון גז טבעי הצפון בע"מ ומרימון פתרונות מים בע"מ מוחזקות על ידי רימון שרותי ייעוץ בע"מ )להלן: "רימון"(. למיטב ידיעת החברה, רימון מוחזקת על ידי מר יוסף אלמלם ותאגיד גרנות, אשר אינם קשורים לחברה או לבעלי העניין בה. יתרת מניות רתם גז טבעי בע"מ מוחזקות על ידי רימון וטי.אם.אנ.ג'י. בע"מ 8
כחלק מהתהליך האמור ולאור מצב השווקים, החברה מתאימה את משאביה לתמיכה יעילה במיקוד העסקי של החברה וכתוצאה מכך החברה צפויה לחסוך בשנת 2017 בהוצאות בסך של כ 20 מיליון ש"ח לשנה לעומת שנת 2016. נכון ליום 30 בספטמבר, 2016 וליום 31 בדצמבר 2016, החברה לא עמדה בחלק מאמות המידה הפיננסיות להן התחייבה כלפי תאגידים בנקאיים, אולם קיבלה מהתאגידים הבנקאיים אמות מידה פיננסיות מתוקנות ומופחתות לעמידה בהן עד ליום 31 במרץ 2017 )רבעונים שלישי ורביעי לשנת 2016 ורבעון ראשון לשנת 2017(. לפרטים נוספים, ר' סעיף 5.4 להלן. להלן תרשים של חברות הקבוצה הפעילות המהותיות למועד פרסום דוח זה: המלאה ראה באור 24 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה(: )לרשימת החברות 9
C. Mer Industries Ltd Telecom Security Cleantech 100% Rotal Networks 100% TMCS Communicatio ns 100% ORT Tech Systems 37.5% P.L.H. Ltd 100% Mer Infra. Colombia 100% Mer Infra. SA (Chile) 100% Mer Telecom Ltd. 100% Mer Metal Works 100% MER GROUP INTEGRATED (Mexico) 100% Mer Infra (Peru) 100% Athena GS3 100% Mer Security & Communication Systems 100% TechMer Ltd. 100% TechMer NAMS 50% Merimon Natural Gaz North LTD 33.33% Rotem Natural Gas Ltd. 100% Mer Renewable Energy Ltd. 50% Merimon Water Solutions LTD 29% Peak Dinamics Ltd. 3.17% HLL communication 4.7% Gamefly Inc 28% Oplon B.V. 10% Xenia Ventures Ltd. 100% Mer Cello Wireless 100% Mer Telecom Bolivia 100% Mer Telecom DRC (Congo) 100% Mer Group Zambia 100% Mer Telecom Myanmar 10
1.3 השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו למיטב ידיעת החברה בשנתיים שקדמו לתאריך הדוח לא בוצעו השקעות מהותיות בהון התאגיד וכן לא בוצעו עסקאות מהותיות ע"י בעלי עניין מחוץ לבורסה. 1.1 חלוקת דיבידנדים החברה לא אימצה מדיניות חלוקת דיבידנדים. לפרטים אודות התחייבות החברה לתאגידים בנקאיים לעמידה באמות מידה פיננסיות, ראה סעיף 5.4 להלן. נכון ליום 31 בדצמבר 2016 לחברה יתרת עודפים בסך של כ 94 מיליון ש"ח. 1.1 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד ראה באור 22 לדוחות הכספיים אודות מידע לגבי תחומי הפעילות )מגזרים( הפעילות של הקבוצה. לקוחות הקבוצה ואפיונם כאמור, הקבוצה פועלת בשוק התקשורת ובשוק הביטחון. לקוחות הקבוצה בארץ ובעולם, כוללים מפעילי רשתות תקשורת, ספקי ציוד, משרדי ממשלה, עירוניות, גופים פיננסיים, אינטגרטורים ותאגידים גדולים אחרים. רשויות להלן יתרת הלקוחות על פי מגזרי הפעילות של הקבוצה )באלפי ש"ח(: סה"כ 31.11.11 209,666 123,669 11,750 345,085 31.11.16 250,922 106,624 8,830 366,376 מגזר טלקום ביטחון אחר + קלינטק סך הכול בארץ 56,411 30,309 7,380 94,100 בחו"ל 194,511 76,315 1,450 272,276 התפלגות ההכנסות על פי תחומי פעילות להלן טבלה המציגה את התפלגות ההכנסות על פי חטיבות הפעילות באחוזים : ינוארדצמבר 1011 69% 30% 1% 100% ינוארדצמבר 1011 71% 26% 3% 100% ינוארדצמבר 1016 78% 21% 1% 100% מגזר טלקום ביטחון אחר + קלינטק סה"כ 11
1.6 הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה שוק התקשורת הסלולארית הסלולאר מהשקעות ובאפריקה למיטב ידיעת החברה בשנים האחרונות מעבר של התגבר מפעילי 3 CAPEX להשקעות. 4 OPEX במדינות בהן פועלת החברה באמריקה הלטינית החל תהליך של מכירת אתרים שהקימו מפעילים במשך השנים לחברות ניהול אתרים )להלן: "חברות )"TowerCo )כדוגמת: Telesites במקסיקו,.)ATC חברות אלו משקיעות בהקמת אתרים חדשים או מיזוג אתרים קיימים שישמשו מספר מפעילים ובכך יצמצמו את היקף האתרים החדשים ויהפכו את הרכב ההוצאות וההשקעות של המפעילים מ Capex תזרים המזומנים של המפעילים מחד בטווח הקצר. לקיטון בהיקף הקמת אתרים חדשים אולם ומורכבים יותר לביצוע. להערכת הנהלת החברה, מאידך, ל המשך Opex אתרים אלו יהיו גדולים מגמה זו, תוך שיפור יגרום יקרים יותר שוק ההון עלות האשראי בישראל, ארה"ב ומערב אירופה הינה ברמתה הנמוכה ביותר מזה מספר שנים. להערכת החברה, המשך עלויות גיוס נמוכות וסביבת ריבית בסיסית נמוכה עשויה לסייע למפעילים ולחברות ה TowerCo לגייס כסף ולהשקיע בתשתיות רשת, מה שעשוי להגדיל את היקף הביקושים והמכירות של מגזר הטלקום. תשתיות פס רחב באפריקה בשנים האחרונות חוברה יבשת אפריקה בעזרת כבלים אופטיים תת ימיים, אך רוב אוכלוסיית היבשת עדיין איננה מחוברת לתשתית זו. השימוש בשירותי אינטרנט גדל בכאלפי אחוזים בעשור כ 30% רק עדיין אך האחרון, מאוכלוסיית היבשת מחוברת לאינטרנט. הנתונים הנ"ל מצביעים על פרויקטים רחבי היקף שיש לבצע כדי להקים תשתיות רחבות פס על מנת לגשר על הפער. צמיחה כלכלית מהירה של היבשת גוררת שימוש באינטרנט רחב פס ומעוררת את הגידול בביקוש, כאשר קיימת תשתית של בלתי ימיים תת כבלים מנוצלים המספקים קישוריות לעולם. חשוב לציין כי עיקר הקישוריות בתוך היבשת עדיין מועברות על ידי לווין, אשר הינה תשתית יקרה בהשוואה לעלויות של תשתית קווית קרקעית. הדרישה ל להגדלת רוחבי סרט נמצאת לא רק בהקמת קווים אופטיים 5 Backbones לאורך היבשת LTE וקישור מדינות "כלואות" )מדינות שאין להן גישה ישירה לים(, אלא גם בתוכנית העבודה של חברות הסלולר הנדרשות לספק שרותי פס רחב ללקוחות בגלל גידול בשימוש במכשירי טלפון חכמים והדרישה להקים טבעות אופטיות בתוך הערים כדי לתמוך בשדרוג הרשת הסלולרית הקיימת מ 3G )"דור רביעי" בסלולאר( וכפרים מרוחקים המנותקים לרשת התקשורת. Big Data )Things בחלק מהמדינות, הממשלות יוזמות פרויקטים לחיבור הפריפריה עם ריבוי המידע הדיגיטלי, הגידול במספר הרשתות החברתיות, ובאמצעי העברת המידע. מערכות ה הנתונים בכלל ובארגוני מודיעין בפרט. המשלבות טכנולוגיות Big Data Big Data בכל העולם ולהערכת הנהלת החברה כניסת ה IoT Internet of ( הופכות להיות צורך קיומי בכל תחומי עיבוד קיימות דרישות הולכות וגוברות למערכות בתוך מספר שנים טכנולוגיות אלו יהוו הבסיס לכל מערכת עיבוד נתונים. אתנה גי.אס 3 יישומים בטחוניים בע"מ )להלן: "אתנה"( החלה בפיתוח מערכת מודיעין וחקירה התומכת בטכנולוגיות Big Data אשר מתבססת על ידע שנצבר.1.2.3.4 3 Capital Expenditure CAPEX השקעה לרכישת רכוש קבוע אשר ההוצאה בגינו הינה פחת 4 Operational Expenses OPEX הוצאה שוטפת שנרשמת בדוח רווח והפסד מיד עם היווצרותה 5 Backbone בתחום התקשורת הכוונה היא לשדרה המרכזית קו התקשורת המרכזי של המפעילים החוצים את המדינה בה הם פועלים 12
בחברה במהלך פיתוח מערכת ה.CK2I בשנת 2015 זכתה החברה בפרויקט במערב אירופה ובפרויקט בישראל לאספקת מערכת ה CK2I. בשנת 2016 זכתה החברה בשני פרויקטים נוספים לממשלות ה CK2I תמשיך במאמצי השיווק והמכירה של מערכת החברה ביבשת אפריקה, ולארגונים. טכנולוגית LTE.LTE מפעילי התקשורת הסלולארית בארץ ובעולם עוברים מטכנולוגיות G3 לטכנולוגיות להערכת הנהלת החברה, המעבר לטכנולוגית LTE מחייבת הקמה של אתרים נוספים על מנת לענות על הצורך ההולך וגובר של תקשורת נתונים וכן נדרשים אתרים נוספים לקבלת כיסוי מאחר והטכנולוגיה הינה רחבת סרט ובמדינות רבות הוקצו תדרים בתחום הגבוה של GHz 2.6 ואף בתחום ה.GHz 3.5 שימוש בתדרים אלו מקטין את רדיוס השידור של הציוד המותקן באתרים ומחייב כאמור התקנת אתרים נוספים. כמו כן, המשך המעבר לטכנולוגית LTE יגדיל את הביקושים לעבודות תשתית פאסיביות ולאספקת ציוד פאסיבי ואקטיבי. לקבוצה מגוון יכולות ומוצרים הנותנים מענה לביקושים אלו בחברות הבנות מר טלקום בע"מ ורוטל נטוורקס בע"מ )תחום התשתית( ומר סלו פתרונות אלחוטיים בע"מ )תחום ציוד הרשת( )להלן: "מר טלקום", "רוטל נטוורקס" ו"סלו" או Wireless","Cello בהתאמה(..5 מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, וככזה, אינו ודאי, ועלול שלא להתממש, כולו או חלקו. המידע הצופה פני עתיד מתבסס על מידע הקיים בחברה בתאריך הדוח, וכולל הערכות ותחזיות של החברה, משאים ומתנים, השתתפות במכרזים והזמנות שנתקבלו מלקוחות המגזרים השונים ולפיכך עשוי להיות שונה בפועל מתחזיות או תוצאות מוערכות של החברה או אשר משתמעות ממידע זה. 13
תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות מגזר הטלקום מידע כללי 1 1.1 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו: מגזר הטלקום )להלן בסעיף 2 זה: "המגזר"( מרכז את פעילות הקבוצה בתחום תשתיות תקשורת סלולארית ותקשורת רחבת פס ואספקת ציוד ללקוחות בתחום זה. הפעילות בישראל מתבצעת בעיקר באמצעות חברות הבנות מר טלקום, רוטל נטוורקס, טי.אם סי. אס תקשורת בע"מ )להלן: "טי.אם.סי.אס" או,)"TMCS" או.אר.טי.טק מערכות בע"מ )להלן: "או.אר.טי." או )"ORT" וסלו. ראה מבנה ההחזקות בסעיף 1.2 לעיל. במהלך תקופת הדוח, הוגדלו מאמצי השיווק של המגזר באפריקה ובדרום אמריקה, וכללו בין היתר, גיוס אנשי מכירות במדינות השונות הקמת רשת סוכנים, השתתפות בתערוכות ופיתוח מוצרים ופתרונות ייעודיים ללקוחות פוטנציאליים. בתקופת הדוח, ביצעה החברה מספר פרויקטים לפריסת רשת סיבים אופטיים בכמה מדינות באפריקה ובדרום אמריקה. החברה תמשיך להשקיע מאמצי שיווק בתחום זה במדינות נוספות בהן היא פועלת. ביום 21 בספטמבר, 2016 קיבלה חברת בת הודעה על זכייה במכרז לפרויקט של פריסת רשת סיבים אופטיים באורך של כ 330 ק"מ במדינה במערב אפריקה. היקף ההכנסות הצפוי מהפרויקט הינו כ 29 מיליון ש"ח ושיעור הרווחיות הצפוי הינו השיעור המקובל בפרויקטים דומים של החברה. משכו הצפוי של הפרויקט הינו כ 6 חודשים. לפרטים נוספים, ראה דיווח מיידי מיום 22 בספטמבר, 2016 )מס' אסמכתא: 201601127711( )מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה(. במהלך החציון השני זכתה החברה במספר חוזים בתחום תשתיות התקשורת ביבשת אפריקה בהיקף של כ 44 מש"ח. בנוסף זכתה החברה, באמצעות חברת הבת, רוטל נטוורקס בע"מ, בחוזה להתקנת מערכת תקשורת למנהלת הרכבת בקו ירושלים ת"א בהיקף של כ 23 מש"ח ובפרויקט נוסף למשרד ממשלתי בהיקף של כ 12 מש"ח. בארה"ב, חברת הבת Inc. Mer זכתה במכרז משרד החוץ האמריקאי לביצוע פרויקט הרחבת תשתית הטלקום שתתמוך בפעילות המשרד. במסגרת הפרויקט, שהיקפו נאמד ביותר מ 5 מיליון דולרים ארה"ב ויימשך כ 3 שנים במספר שלבים, מבצעת חברת Inc. Mer את התכנון, האספקה, ההתקנה, ההפעלה ובדיקת מערכת תקשורת מתקדמת. כמו כן, תספק החברה שירותי הדרכה על המערכת, שירותי תמיכה ותחזוקה. להלן תיאור היחידות העסקיות בתחום פעילות: Wireless Infrastructure 1.1.1 יחידה זו מבצעת פרויקטים הכוללים תכנון, ייצור והקמה של מתקני תקשורת ומבנים לציוד תקשורת, בינוי אתרים, מגדלי אנטנות ותחנות בסיס, קישורן למתגים והתקנתן, ומתן שירותים הנדסיים לציוד תקשורת סלולארית, ותקשורת אלחוטית ומתגים. בתחום זה מספר מתחרים גלובליים ומספר רב של מתחרים מקומיים במדינות השונות. התחרות מאופיינת על ידי חברות מקומיות בינוניות בהיקף פעילותן וביכולתן המקצועית ובחברות גדולות המספקות שירותים שונים לשוק התקשורת, חברות בעלות נוכחות בינלאומית 14
כדוגמת,Plessey,African Tower,Alan Dick,Ramboll, Camusat וחברות המספקות שרותי הנדסה וניהול פרויקטים כדוגמת קבוצת ברן בע"מ. המפעילים הגלובליים )כדוגמת,)Vodacom, Nextel, America Moviles, Airtel ספקי הציוד הבינלאומיים )כדוגמת )Huawei, Ericsson וחברות ה TowerCo )כדוגמת )Telesites, ATC, Helios מעדיפים, כאמור לעיל, ספקים אשר יכולים לתת מענה במספר מדינות. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו: במדינות בהן פועל המגזר, נתח הפעילות של חברות ה TowerCo עולה בהדרגה ואילו נתח הפעילות מול המפעילים יורד. שינוי זה מתבטא במעבר מלקוחות שהינם ספקי שרות ללקוחות שעיקר פעילותם הינה השכרת אתרים. השוני בין סוגי הלקוחות בא לידי ביטוי בעיקר בתנאי תשלום ארוכים משמעותית ביחס לתנאי התשלום שניתנים למפעילים, ברווחיות נמוכה יותר ובחלק מהמקרים אף דרישה ל Financing.Vendor במקרים אלו, החברה חוברת לבנק מממן ולחברת ביטוח ואלו מציעים, יחד עם החברה, חבילת מימון ללקוחות הפוטנציאליים כנגד ביצוע פרויקט על ידי החברה. Broadband )תקשורת רחבת פס( הפעילות בתחום זה כוללת ביצוע פרויקטים הכוללים תכנון, ביצוע, אספקת ציוד, מוצרים ושירותים בתחום תשתיות תקשורת רחבות פס. 1.1.1 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו: פרויקטים בתחום הסיבים האופטיים באפריקה, דרום אמריקה ומרכז אמריקה אשר מתבצעים במטרה לחבר את המדינות לשירותי פס רחב, לאפשר את הגדלת הקיבולת של הרשתות הקיימות ולצמצם את פערי התשתית ביחס לשאר העולם. התפתחות הרשתות הסלולאריות, גידול במספר המפעילים והמשתמשים וצריכת ה DATA מחייבים השקעות בפריסת סיבים בתוך המדינות ובין המדינות על מנת לתת מענה לצורך הגובר. ההשקעה בתשתיות פס רחב ובפריסת סיבים אופטיים מאפשרת חיבור אזורים כפריים (rural) לרשת התקשורת. גופי המימון הינם בדרך כלל גופים ממשלתיים הנעזרים במימון של הבנק העולמי. להערכת הנהלת החברה, כניסתה של AT&T לשוק התקשורת במקסיקו )בדרך ל רכישת Iusacell בשנת 2014 ו Nextel במקסיקו בשנת 2015(, תיצור גל השקעות בתשתית רחב פס וסיבים אופטיים במהלך השנים הקרובות של AT&T ושל המתחרים. להערכת החברה, בישראל קרו בשנים האחרונות וקורים בימים אלו להשפיע על היקף הפעילות של החברה בשנת 2017: מספר שינויים שעשויים ביסוס טכנולוגיות LTE ע"י מעבר חברות התקשורת )מפעילות הרשתות הסלולאריות(, כמו גם כניסתן לתחום הטלוויזיה הרבערוצית )כדוגמת סלקום שהשיקה שרותי בשלהי IPTV שנת 2014 וכניסתה של נטפליקס לשוק( אשר יאלצו אותם להשקיע בהקמת תשתיות פיזיות וסלולאריות לצורך מתן קצב נתונים גבוה יותר ללקוח הקצה לתמיכה בשרותי וידאו באיכות HD לפי צריכה. תחרות על שוק הטלפוניה הקווית שעדיין מוחזק בעיקרו ע"י בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ )להלן: "בזק"( עשוי להגדיל את היקף הדרישה לסיבים אופטיים בתחום תשתיות התקשורת ולדרישה מוגברת של התקנות, תחזוקה ושירות למוצרי הקצה..1.2 15
תחילת ביצוע פרויקטים לפריסת סיבים אופטיים תוך ניצול תשתית רשת החשמל הקיימת של חברת החשמל עד הבית בקצבים של 100MB לשנייה ומעלה עבור חברת החשמל כלקוח הקצה ו IBC מולם משמשת רוטל נטוורקס כקבלן משנה. בתחילת שנת 2016, צמצמה IBC את קצב החיבור ללקוחות חדשים עד להשלמת בחינה מחודשת של המודל העסקי. ביצוע פרויקטים עבור רשויות מוניציפליות החל משנת 2015, זכתה רוטל נטוורקס במספר פרויקטים מול רשויות מוניציפלית לפריסת רשת סיבים אופטיים ברחבי הרשויות. הרשת הינה בבעלות הרשות המוניציפלית המזמינה, וזו תאפשר לה יכולות תקשורת עצמאיות לשימושה, לרווחת התושבים, לאפליקציות במסגרת "עיר חכמה/בטוחה" ואף תאפשר השכרת הרשת למפעילים שונים. המשך מגמת הקמת "ערים חכמות" מגדיל את הצורך בפריסת סיבים אופטיים שיהוו בסיס לרשת התקשורת וה Data העירונית..3.4 16 מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, וככזה, אינו ודאי, ועלול שלא להתממש, כולו או חלקו. המידע הצופה פני עתיד מתבסס על מידע הקיים בחברה בתאריך הדוח, וכולל הערכות ותחזיות של החברה, משאים ומתנים, השתתפות במכרזים והזמנות שנתקבלו מלקוחות המגזרים השונים ולפיכך עשוי להיות שונה בפועל מתחזיות או תוצאות מוערכות של החברה או אשר משתמעות ממידע זה. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו: החל משנת 2015, נעשה מאמץ לשיווק ה Broadband גם בשווקים הבינלאומיים בהם פועלת החברה )בעיקר בדרום אמריקה ובאפריקה(, שימוש במשרדי החברה, במוניטין שלה ובקשרים הנוכחיים של אנשי המכירות ומנהלי המדינות עם הלקוחות בכל מדינה שישמשו מנוף להרחבת הפעילות שפעלה עד כה בעיקר בישראל. זאת כחלק ממתן מענה באותן מדינות בהקמת תשתיות פיזיות ומתן פתרון טכנולוגי תומך לתשתיות תקשורת רחבות פס המבוסס סיבים אופטיים למפעילי תקשורת סלולארית המשלב, מעבר למתן השרות המסורתי, גם שרותי וידאו.OTT/IPTV בנוסף, המגמה העולמית של הקמת תשתית אחידה ברשויות מוניציפליות המתכננות להקים רשת אופטית כחלק מפתרון "עיר חכמה" ושימוש של מפעילי התקשורת במדינה בתשתית זו )כדוגמת פרויקט "עיר בטוחה" בבואנוסאיירס ובראשון לציון, בהן פעלה רוטל נטוורקס לפריסת תשתית הסיבים כקבלן משנה של מגזר הביטחון( מהווה הזדמנות להרחבת פעילות זו. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות: להערכת החברה, בשנים הקרובות צפוי המשך תהליך הגדלת רוחב הפס עקב כניסת חברות התקשורת הסלולארית לתחום הטלוויזיה, תחילת עבודות ופריסת תשתיות סיבים אופטיים על גבי רשת החשמל, כחלק מהקמת גוף המספק תשתית תקשורת פס רחב )בנוסף להוטמערכות תקשורת בע"מ ולבזק( ופיתוח רשתות סיבים אופטיים על ידי רשויות מוניציפליות. בנוסף, עליה משמעותית בשיעור השימוש במכשירי הטלפון החכמים ובטאבלטים מעלה את דרישת המשתמשים לרוחב פס דבר המביא את חברות התקשורת הסלולארית הגדלת קיבולת שירותי ה Data. מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד לשדרג את הרשתות הקיימות לרשתות רחבות פס המאפשרות כהגדרתו שלא ועלול ודאי, אינו וככזה, ערך, ניירות בחוק להתממש, כולו או חלקו. המידע הצופה פני עתיד מתבסס על מידע הקיים בחברה בתאריך הדוח,
וכולל הערכות ותחזיות של החברה, משאים ומתנים, השתתפות במכרזים והזמנות שנתקבלו מלקוחות המגזרים השונים ולפיכך עשוי להיות שונה בפועל מתחזיות או תוצאות מוערכות של החברה או אשר משתמעות ממידע זה. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות: המשך כניסה לשווקים חדשים מחוץ למדינת ישראל בעזרת התשתית הקיימת והנוכחות בעולם בשילוב יכולת הנדסית ופרוייקטאל תי שנצברה בחברה בתחום מתן פתרונות רחבי פס, מאפשרים להציע את הפתרונות הטכנולוגים והידע ללקוחות המגזר ברחבי העולם. 1.1.3 יחידה עסקית Labs יחידה זו מספקת שירותי אחזקה ותיקונים של ציוד רשת וציוד קצה בעיקר לטלוויזיה הרב ערוצית. בתקופת הדוח, החלה היחידה העסקית לספק שרותי מעבדה בדרג ג' וד' למכשירי טלפון סלולאריים. הלקוחות הינם מעבדות וחברות גדולות. לצורך כך, גיוסו אנשי מכירות וטכנאים לתחום פעילות זו. כמו כן, בתקופת הדוח, החברה החלה לעבוד מול חברות המספקות ציוד תקשורת לצה"ל למתן שרותי תחזוקה דרג ד' לציוד תקשורת כחלק מאחריות יצרן. בתחילת שנת 2017, החליטה החברה במסגרת המאמץ למיקוד העסקי לצמצם פעילות זו. מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו: הפעילות ביחידה זו מבוצעת באמצעות חברת,TMCS הפועלת בישראל בשוק תנודתי הכפוף למגבלות תקציביות של הלקוחות )בעיקר מפעילות הטלוויזיה הוט ודי.בי.אס. שירותי לוויין בע"מ המצויים בתחרות מתמדת(. Smart Cards and Public Transportation 1.1.1 פעילות יחידה עסקית זו מבוצעת באמצעות או.אר.טי. היחידה מפתחת ומשווקת אפליקציות ופתרונות מבוססות כרטיסים חכמים ללקוחות בתחום הסלולארי )כדוגמת מפעילים סלולאריים( וללקוחות בתחום התחבורה הציבורית. בתחום הסלולרי היחידה מפתחת אפליקציות לכרטיסי SIM ובתחום התחבורה הציבורית היחידה מפתחת תוכנה למכשירי תחבורה ציבורית )כדוגמת מכשיר מבקר, מערכת ספירת נוסעים המסונכרנת עם מערכת הגביה באוטובוסים ומכשירי תיקוף/טעינה(. בנוסף, בתחום התחבורה הציבורית, היחידה מספקת הן את המוצר והן שירותי התקנה ותחזוקה. לקראת סוף שנת 2016 החלה החברה בניסיון למכירת פעילות התחבורה הציבורית. 1.1.1 יחידה עסקית Coverage Network היחידה )באמצעות חברת מר סלו פתרונות אלחוטיים בע"מ, להלן : "סלו"( מפתחת מוצרי תקשורת להרחבת כיסוי סלולארי בתוך מבנים באמצעות מערכת סיבים אופטיים ומגברי רדיו וכן על ידי פריסה של רפיטרים וציוד.DAS המוצרים נפרסים גם באזורים חיצוניים בהם יש בעיות כיסוי של הרשת הסלולרית. התקדמות פריסות טכנולוגיית ה LTE בארץ ובעולם לצד עליית הדרישה לתקשורת נתונים ע"ג מכשירי הטלפון הסלולאריים יוצרת הזדמנות להמשך והרחבה של המערכות והצורך בהרחבת הכיסוי לתוך מבנים וכן שדרוג 17
של מערכות קיימות לתמיכה בטכנולוגיית ה LTE ורדיו לכוחות הצלה. לזכות סלו רשומים מספר פטנטים בתחום קליטה, שידור והעברת מידע ונתונים. בשנת 2015 השיקה מרסלו את.LTE in the Box ראה גם סעיף 2.4 להלן. בנוסף ליחדה זו קיימת טכנולוגיה חדשנית, התומכת בגידול המתמיד בקצבי התעבורה על גבי סיבים אופטיים ובכיסוי סלולרי נרחב בתוך מבנים. טכנולוגיה זו היא אופטית ואלחוטית ומבוססת שבבים בטכנולוגית סיליקון פוטוניקס. ראה גם סעיף 2.4 להלן. DAS בתחילת 2017 שנת החליטה החברה לצמצם את פעילותה בתחום הרפיטרים ה וציוד וזאת במסגרת ההחלטה על מיקוד עסקי. מגבלות, חקיקה ותקינה: בתחום wireless בישראל, במקסיקו, בצ'ילה, בארגנטינה ובמספר מדינות באפריקה חוקקו חוקים המגבילים את המפעילים הסלולאריים בהקמת אתרים חדשים )מרחק מבתים ומבנים, גובה מקסימאלי לאתר או הקמת אתרים משותפים למספר מפעילים(. בתחום TMCS LABS כפופה לתקן ISO2001:2008 ופועלת לפי תקני איכות של הלקוחות ברמת MIL STD 105 המגדיר רמת SLA נדרש. בתחום Network Coverage מוצרי רדיו מחויבים באישורי תקינה בהתאם למדינת היעד ובתהליך אישור בהתאם לתדרים והספקי השידור. חסמי הכניסה העיקריים: Wireless קבלת אישורי דגם והוכחת יכולת מלקוחות טרם תחילת העבודה מולם, זמינות של מלאי לאספקה בזמן קצר, יכולת ייצור לאספקה מתמשכת, הסמכה מיצרני הציוד כתנאי לקבלת עבודות בתחום המתגים והתקנת הציוד, יכולת היערכות מהירה לביצוע פרויקטים במדינות שונות בהן אין נוכחות קבועה למגזר ואיתנות פיננסית )ערבויות, תנאי תשלום(. Broadband בתחום התקנות ושירות, הפעילות מתבססת על שרות כלל ארצי, יכולת וגיוס ופריסה של טכנאים ברחבי הארץ וצי רכב גדול. בתחום תחזוקת ציוד הקצה, חסם הכניסה הינו ידע בתחום והשקעה בציוד בדיקה. בתחום מכירת הציוד חסם הכניסה הינו יכולת הנדסית לפיתוח, בדיקה והתאמת מוצרים אשר יענו על צרכי הלקוחות תוך התחשבות בעלות הייצור ומציאת גורמי ייצור והתקשרות עימם. בתחום ביצוע פרויקטים חסמי הכניסה הם יכולת הנדסית לתכנון ומציאת פתרונות, יכולת ביצוע וחוסן פיננסי. Labs קבלת אישורי הסמכה של יצרני הציוד ועמידה בנוהלי הלקוחות וברמת ה SLA הנדרשים. Network Coverage המוצרים מבוססים על טכנולוגיה ייחודית המוגנת בפטנטים שבבעלות סלו, יכולת פיתוח מוצרים חדשים התומכים בטכנולוגיות חדשות )כדוגמת.)LTE 18
חסמי יציאה Wireless, Labs הסכמי מסגרת וחוזים מחייבים, תקופות אחריות בגין עבודות ומוצרים שסופקו. Network Coverage אחריות למספר שנים עבור מוצרים אותם מוכרת סלו. 1.1 מוצרים ושירותים 1.1.1 מוצרים בתחום ה :Wireless Infrastructure תשתיות לתקשורת אלחוטית ייצור, הקמה ותכנון מתקני תקשורת, מבנים לציוד תקשורת ובינוי אתרים. TI Telecom Implementation התקנת ציוד ותחנות בסיס, קישורן למתגים והתקנת מתגים וכן התקנות ופריסת רשת בתוך מבנים Building).(In החברה ממשיכה ומפתחת דגמים חדשים של מגדלים ועמודי תקשורת כדוגמת מגדלים קלים יותר העומדים בעומסי רוח חזקים המיועדים לכיסוי באזורים כפריים, אתרים להנפה מהירה לצורך מענה, בזמן מינימאלי, על צורך בהגדלת קיבולת באזור מסוים. להערכת החברה, מוצרים אלו מגבירים ויגבירו את כושר התחרות של המגזר במדינות בהן היא פועלת ויאפשרו כניסה למדינות חדשות וקבלת הזמנות מלקוחות עמם טרם פעל המגזר בעבר. מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, וככזה, אינו ודאי, ועלול שלא להתממש, כולו או חלקו. המידע הצופה פני עתיד מתבסס על מידע הקיים בחברה בתאריך הדוח, וכולל הערכות ותחזיות של החברה, משאים ומתנים, השתתפות במכרזים והזמנות שנתקבלו מלקוחות המגזרים השונים ולפיכך עשוי להיות שונה בפועל מתחזיות או תוצאות מוערכות של החברה או אשר משתמעות ממידע זה. 1.1.1 מוצרים בתחום ה :Broadband תשתיות לתקשורת רחבת פס תכנון, פריסה, ביצוע והתקנה של מערכות סיבים אופטיים ותשתיות RF לגופים אזרחיים וצבאיים בתחום הטלוויזיה בכבלים, תקשורת נתונים, אינטרנט וטלפוניה, חיבור לרשת התקשורת, התקנת ציוד קצה בבתי הלקוחות ושירותים נלווים נוספים. בנוסף, ליחידה פתרונות תמסורת אופטיים ואלחוטיים )רדיו( בתחום הביטחוני ופתרונות אבטחת מידע לארגונים. מכירת והתקנת ציוד לתקשורת רחבת פס כולל מכירת ציוד אקטיבי כגון מערכות תמסורת, משדרים, מקלטים, ממירים, נתבים, מודמים ומערכות תמסורת וידאו והתקנתם וכן מכירת ציוד פסיבי, כגון: שקעים, כבלים ומפצלים, בארץ ובחו"ל, פתרונות להעברת ערוצי טלוויזיה ותקשורת ללקוחות המספקים שרותי תקשורת רחבת פס, Triple Play על גבי תשתית אופטית FTTH( )Fiber To The Home ותשתיות ערים חכמות. 1.1.3 מוצרים בתחום ה :Labs שירות התחזוקה כולל תיקון, שדרוג, חידוש ברמת רכיב, פעולות מנע, אינטגרציה, בדיקות קבלה, בדיקות מוצר, יעוץ הנדסי, הנצלת ציוד ושירות.RMA 19
סל המוצרים כולל: ממירים דיגיטליים בתחום הכבלים והלוויין, מודמים בתחום הכבלים והטלפוניה, נתבים, מתגים, מגברי מערכת וספקים כולל גיבוי, ציוד מוקדים )מודלטורים, פרוססורים, מעבדים, מקלטים(, ציוד וידאו, מסכים, ציוד מחשוב )בעיקר דיסקים(. 1.1.1 מוצרים בתחום ה :Smart Cards & Public Transportation תחום כרטיסים חכמים היחידה פיתחה אפליקציות מבוססות כרטיסים חכמים )כדוגמת כרטיס "רבקו" המשווק היום אצל חברות התחבורה הציבורית, כרטיסי SIM הסלולארית וכו'(. לעולם התקשורת תחום תחבורה ציבורית מערכת מקיפה לניהול ושליטה בכרטוס וכן שירותי ערך מוסף בכלי התחבורה עצמו. משלימה. כולל שירותי כרטוס וגביית דמי נסיעה באמצעות התקנים חכמים ותוכנה כמו כן, היחידה העסקית מספקת מוצרים משלימים ללקוחות כדוגמת ציוד.WiFi 1.1.1 מוצרים בתחום ה :Network Coverage DAS סלולארי רדיו הפצת מוצרי ונקודות גישה בתוך מבנים וקו מוצרי רפיטרים וציוד לשחזור אות רדיו חלש ושידורו מחדש בעוצמה מוגברת לתא השטח הרצוי לצורך הרחבת הכיסוי הסלולרי. קווי המוצרים של היחידה שודרגו וכוללים תמיכה בטכנולוגיית ה LTE ונקודות גישה אלחוטית המשלבת את כל סוגי הטכנולוגיה הסלולרית הקיימת. 1.3 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות הקבוצה(: המגזר על פי המוצרים והשירותים העיקריים )מכלל הכנסות 2014 2015 2016 אלפי ** % )*( אלפי ** % )*( אלפי ** % )*( 53.6% 338,049 56.5% 448,766 60.26% 375,769 Wireless Infrastructure 11.2% 70,646 11.1% 88,220 13.64% 85,041 Broadband 2.0% 12,414 1.8% 14,269 2.04% 12,720 Labs 1.3% 8,475 0.9% 7,497 1.51% 9,420 Trans. Public & Smart Cards 0.9% 5,865 0.5% 3,726 0.60% 3,726 Network Coverage סה"כ 69.1% 435,449 70.8% 562,478 78.04% 486,675 )*( שיעור באחוזים מסך הכנסות הקבוצה במאוחד. )**( המכירות הינן לצדדים שלישיים בלבד ואינן כוללות מכירות לחברות אחרות בקבוצה. 20
1.1 מוצרים חדשים Cello אלו לחברה טכנולוגיה חדשנית התומכת בגידול המתמיד בקצבי התעבורה על גבי סיבים אופטיים ובכיסוי סלולארי נרחב בתוך מבנים. טכנולוגיה זו היא אופטית ואלחוטית ומבוססת שבבים בטכנולוגית סיליקון פוטוניקס. תחום הסיליקון פוטוניקס הינו תחום חדש יחסית שהחל להתפתח בעולם בשנים האחרונות. הטכנולוגיה, שהינה מבוססת על פטנט רשום בארה"ב מסייעת בהעברת המידע באמצעות פוטונים )חלקיקי אור לייזר( במקום אלקטרונים על בסיס פרוסות סיליקון סטנדרטיות. החברה פועלת לכתיבת תכנית עסקית אשר תבחן את כדאיות המשך פיתוח מוצרים והתוויית הדרך )לצורך כך טכנולוגיות בתחום הרלבנטי(. תדרושנה מקורות מימון חיצוניים. החברה להערכת נעזרת החברה, ביועצים ההשקעות חיצוניים הצפויות בעלי ניסיון במימוש בניהול ובפיתוח טכנולוגיות אלו נכון למועד הדוח, אין ביכולתה של החברה להעריך את תוספת הערך הצפויה לחברה ממימוש הטכנולוגיות כאמור. CelloBox הינה ערכה ניידת המאפשרת לכוחות הצלה וביטחון להקים רשת סלולארית טקטית, עצמאית וייעודית ברשתות קיימות המבוססת על טכנולוגיית ה LTE אשר מתפקדת באופן עצמאי, ללא תלות שבדרךכלל קורסות בזמן חירום עקב עומס, מתחברת לכל מכשירי הקשר המסורתיים של גורמי הביטחון וההצלה בזמן חירום ומאפשרת תקשורת בקצב של 120MB לשנייה. הערכה תאפשר שיתוף בין כל הכוחות על אותה רשת אחודה בזכות שילוב של תקשורת סלולארית על גבי רשת LTE ייעודית ואפליקציות תקשורת מתקדמות, עם מכשירי הקשר PTT מבוססי הרדיו. המערכת מאפשרת תקשורת גם בתוך מבנים, מנהרות, ואזורי אסונות טבע שבהם קרסו כל התשתיות, כמו במקרים של רעידות אדמה, הצפות, שריפות, אירועי טרור, תאונות וכו'. 1.1 לקוחות החברה מבצעת פרויקטים בעיקר ללקוחות בתחום התקשורת שחלקם מפעילים בארץ )כדוגמת סלקום ישראל בע"מ, פרטנר תקשורת בע"מ, פלאפון תקשורת בע"מ, נטוויז'ן בע"מ ו Mobile 012( ובחו"ל )כדוגמת Telcel ו Claro מקבוצת Vodacom,America Movil ו Entel בצ'ילה ופרו(, חברות Tower Management ומשרדי ממשלה )בעיקר בישראל(. מרבית לקוחות החברה אינם מעמידים בטחונות בגין האשראי הניתן להם. בשנת 2015 ובמהלך שנת 2016 חלק מלקוחות המגזר ולקוחות פוטנציאליים חדשים ביקשו תקופת אשראי ספקים ארוך יותר מהתקופה שהייתה מקובלת עד כה. להערכת הנהלת החברה, תהליך זה יימשך בשנת 2017 ויהווה משקל בבחירת הספק/קבלן. יכולת החברה לספק מימון ללקוחותיה, תוך בחינת סיכוני האשראי והחשיפה הטמונים בכל פרויקט פוטנציאלי, יאפשר לה להגדיל את היקף הפעילות ואת חלקה בתחום פעילות זה על חשבון ספקים/קבלני משנה קטנים יותר. מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, וככזה, אינו ודאי, ועלול שלא להתממש, כולו או חלקו. המידע הצופה פני עתיד מתבסס על מידע הקיים בחברה בתאריך הדוח, וכולל הערכות ותחזיות של החברה, משאים ומתנים, השתתפות במכרזים והזמנות שנתקבלו מלקוחות המגזרים השונים ולפיכך עשוי להיות שונה בפועל מתחזיות או תוצאות מוערכות של החברה או אשר משתמעות ממידע זה. 21
לקבוצה ניסיון ומוניטין רב שנים בתחום זה והיא נחשבת למובילה באזורי פעילותה בארץ ובחו"ל. להלן פרטים אודות היקף ההכנסות במגזר בחלוקה לפי סוגי לקוחות המגזר )מכירות לחיצוניים בלבד(: סוג הלקוח מפעילים ובעלי אתרים % מסך ההכנסות המאוחד אלפי 1011 1011 2016 אלפי אלפי % מסך ההכנסות המאוחד % מסך ההכנסות המאוחד 368,809 58.5% 464,683 58.5% 361,358 57.95% ספקי ציוד 5,748 0.9% 13,667 1.7% 13,750 2.20% אחרים 2,612 0.4% 13,701 1.7% 29,577 4.74% 10,392 1.6% 9,292 1.2% 7,316 1.17% טלוויזיה בכבלים 47,888 7.6% 61,135 7.7% 74,674 11.97% משרדים ממשלתיים ואחרים 435,449 69.1% 562,478 70.8% 486,675 78.04% סה"כ להלן פרטים אודות היקף ההכנסות במגזר בחלוקה לפי אזורים גיאוגרפיים )מכירות לחיצוניים בלבד(: 2014 2015 2016 אלפי % מסך ההכנסות המאוחד אלפי % מסך ההכנסות המאוחד אלפי % מסך ההכנסות המאוחד 119,902 19.1% 124,243 15.6% 136,228 21.84% ישראל מרכז אמריקה 105,221 16.7% 146,273 18.4% 128,489 20.60% דרום אמריקה 125,491 19.9% 149,300 18.8% 154,992 24.85% אפריקה 46,741 7.4% 104,980 13.2% 37,704 6.05% שאר העולם 25,425 4.0% 32,527 4.0% 25,579 4.10% אירופה 12,669 2% 5,155 0.8% 3,683 0.59% סה"כ 435,449 69.1% 562,478 70.8% 486,675 78.04% 10% לקוח מהותי למגזר בתחום הקמת אתרי תקשורת מחזור אשר הכנסותיו מ יותר מהווה מסך מחזור המכירות המאוחד של הקבוצה בשנת 2016: 2014 2015 2016 אלפי שיעור )*( אלפי שיעור )*( אלפי שיעור )*( לקוח 95,963 12.1% 93,353 15% לקוח א' )*( שיעור מסך הכנסות הקבוצה במאוחד. 1.6 צבר הזמנות לתאריך המאזן, צבר הזמנות המגזר מסתכם לסך של כ 137,880 אלפי ש"ח )ביום 31 הסתכם לסך של כ 115,319 אלפי ש"ח(. בדצמבר, 2015 22
להלן תחזית ההכרה בצבר ההזמנות לשנת 2017 )באלפי ש"ח(: Q4 2017 Q3 2017 Q2 2017 Q1 2017 תחום סה"כ 15,160 4,915 4,915 3,415 1,915 Broadband 122,720 14,596 13,021 39,356 55,748 Wireless Infrastructure 137,880 19,511 17,936 42,771 57,663 סה"כ צבר הזמנות לפי אזורים גאוגרפיים: תחום Q4 2017 סה"כ Q3 2017 Q2 2017 Q1 2017 23,070 1,538 9,420 12,112 מרכז אמריקה 36,447 6,729 29,718 דרום אמריקה 45,861 14,596 11,483 15,538 4,244 אפריקה 29,160 4,915 4,915 10,415 8,915 ישראל 3,343 669 2,674 אחר 137,880 19,511 17,936 42,771 57,663 סה"כ מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, וככזה, אינו ודאי, ועלול שלא להתממש, כולו או חלקו. המידע הצופה פני עתיד מתבסס על מידע הקיים בחברה בתאריך הדוח, וכולל הערכות ותחזיות של החברה, משאים ומתנים, השתתפות במכרזים והזמנות שנתקבלו מלקוחות המגזרים השונים ולפיכך עשוי להיות שונה בפועל מתחזיות או תוצאות מוערכות של החברה או אשר משתמעות ממידע זה. דרך ההתקשרות העיקרית של החברה עם לקוחותיה הינה בדרך של הסכמי מסגרת. לקוחות החברה רשאים בכל עת ולפי שיקול דעתם להפסיק ביצוע עבודות שנתנו בהתאם להזמנת עבודה לפרק זמן מסוים או לצמיתות וזאת מכל סיבה שהיא ומבלי שיהיה צורך לפרט את סיבת ההפסקה. במקרה של הודעה על הפסקת ביצוע הזמנת עבודה כאמור, ישלם הלקוח לחברה בגין עבודות שבוצעו על ידה עד למועד ההפסקה ואשר בגינן קיבלה החברה אישור השלמה. 23
1.7 תחרות בתחומי פעילות המגזר, ישנם מספר רב של מתחרים מתחומי ליבה שונים: Wireless Infrastructure מתחרים גלובליים ומתחרים מקומיים במדינות השונות. התחרות מאופיינת על ידי חברות מקומיות בינוניות בהיקף פעילותן וביכולתן המקצועית ובחברות גדולות המספקות שירותים שונים לשוק התקשורת, חברות בעלות נוכחות בינלאומית המפורטות בסעיף 2.1.1 לעיל. החברה פועלת לשמר את מעמדה כיצרן מגדלי תקשורת ואינטגרטור מוביל בשוק התקשורת האלחוטית, בין היתר, באמצעות החזקת מלאי חומרי גלם ומגדלים על מנת לקצר את זמני אספקה, הרחבה ושדרוג היכולת הנדסית, מציאת והתאמת פתרונות ייחודיים לבעיות הנדסה ולוגיסטיקה של מפעילים )ג'ונגלים באפריקה ובדרום אמריקה( ושירותים עתירי טכנולוגיה כמתואר לעיל ללקוחות קיימים וחדשים ופריסה גלובלית של כוח אדם המאפשרת ניידות וזמינות במענה לצרכי הלקוחות במדינות השונות בהן פועלת היחידה. פועלת בסביבה תחרותית בה קיימים מספר רב של מתחרים הן בתחום השירותים והן בתחום Broadband המוצרים, החברה דואגת להתעדכן בטכנולוגיות החדשות על מנת לשמור על יכולתה המתקדמת. Labs היחידה מפעילה מעבדת תיקונים הנחשבת למובילה בתחומה בישראל. בין מתחריה העיקריים:.Bezeq Tech, Flying Cargo, Silora Smart Cards & Public Transportation בתחומי התחבורה המתחרים העיקריים בארץ הינם מלמ תים, שימקוטק וטלדור. חלקה של החברה בפעילות זו בשוק בישראל אינו מהותי. בתחום הפצת כרטיסי SIM המתחרים הם:,Blue Fish,Obertur,Gemalto מורפו. :Network Coverage מספר חברות מובילות בתחום הכיסוי באמצעיים אופטיים ורדיו בתוך מבנים מתחרות בחברה כדוגמת Comba ו.Mobile Access היתרון היחסי מתבסס על איכות וטכנולוגיה שמוזילה את עלויות הייצור ומאפשרת תחרות על איכות ועל תמחור. 1.2 עונתיות העונתיות באה לידי ביטוי בעיקר בתחומי הליבה המסורתיים: בדרך כלל, הכנסות ה Wireless Infrastructure ברבעון הראשון נמוכות ביחס להכנסות ביתר הרבעונים וזאת עקב תהליכי אישור תקציבים והפקת הזמנות לספקים אשר מתבצע אצל מרבית המפעילים בחודשים נובמבר ינואר. בדרום אמריקה מתאפיין הרבעון הראשון בירידה בפעילות עקב חופשות הקיץ, חופשת השנה החדשה והקרנבלים. מתאריך קבלת ההזמנה ועד לתחילת ביצוע העבודות בפועל עובר פרק זמן ממוצע של כחודשיים. ברבעון הראשון בדרך כלל מבוצעות עבודות שהתקבלו בגינן הזמנות וטרם הסתיים ביצוען בשנה הקודמת, הזמנות ואספקות אדהוק, כמו גם עבודות שתהליך קבלת האישורים לתחילת ביצועם קצר. תחום ההתקנות מאופיין לאורך השנים בפעילות רבה יותר בחודשי הקיץ. עם זאת, יתכנו מבצעי קידום מכירות אצל הלקוחות אשר ישפיעו על פעילות ההתקנות. בשאר המוצרים אין אפיון עונתי מובהק. 24
להלן פרטים אודות מכירות המגזר בחלוקה על פי רבעונים: 2014 2015 2016 רבעון % אלפי % אלפי % אלפי 87,079 20.0 140,297 25.1 106,246 24.4 149,190 26.6 116,522 26.8 133,180 23.8 125,602 28.8 139,811 24.5 435,449 100.0 562,478 100.0 115,414 23.7 122,834 25.2 131,368 27.0 117,060 24.1 486,675 100 I II III IV סה"כ 1.9 כושר ייצור החברה מייצרת בישראל את מרבית מגדלי התקשורת, הנמכרים בארץ ובחו"ל, באמצעות מר עבודות מתכת בע"מ, אשר החברה מחזיקה ב 100% מהונה המונפק והנפרע וזכויות ההצבעה בה )להלן: "מר מתכת"( המפעילה באשקלון מפעל לייצור מגדלי תקשורת. מר מתכת זכאית לפי חוק לעידוד השקעות הון התשי"ט 1959 להטבות מס במסלול החלופי של אזור פיתוח א' )לפרטים נוספים, ראה באור 17 לדוחות הכספיים(. מפעל זה עובד, בהתאם להזמנות ולתכנון מראש, במשמרת אחת או יותר, 5 ימים בשבוע או יותר, לפי הצורך. במפעל מועסקים כ 56 עובדי ייצור ועוד כ 20 עובדי הנדסה, לוגיסטיקה, בקרת איכות וניהול. המפעל פועל כיום בתפוקת ייצור מלאה, במשמרת אחת ומסוגל להגדיל באופן משמעותי את כושר הייצור בזמן קצר וללא השקעות משמעותיות נוספות בציוד. במפעל 3 קווי ייצור המספקים את מגוון המוצרים שמציע המגזר ללקוחותיו: מגדלי זוויות, מגדלי צינורות ומונופולים. במספר מדינות בהן פועל המגזר, הייצור של חלק מסל המוצרים נעשה באמצעות ספקים מקומיים. השיקולים לייצור מקומי הינם עלויות הייצור המקומי, עלויות השינוע ומכס. במסגרת המאמץ לשיפור הרווחיות בוחנת החברה ייצור של רכיבים עתירי כוח אדם בחו"ל. בימים אלו מתבצע ניסוי של ייצור במזרח הרחוק. 25
1.10 הון אנושי להלן פירוט מספר העובדים המועסקים במגזר ליום 31.12.16: ישראל מקסיקו אמריקה הלטינית אפריקה שאר העולם סה"כ 711 111 71 0 19 1,031 37 37 72 71 284 6 190 174 3 2 179 155 212 75 0 11 113 BU Infrastructure Broadband BU Labs BU BU אחר ותפעול מכירות, שיווק ופיתוח עסקי סה"כ ליום 31.12.2015 הועסקו במגזר 950 עובדים. עיקר הגידול בתקופה נובע מקליטת עובדי קבלן אילוצים רגולטורים במדינות מסוימות. מיום 31.12.2016 חל קיטון במצבת כ"א של המגזר. בשל ככלל העובדים מועסקים על פי הסכמי עבודה אישיים וחלקם זכאים למענקים על פי פרמטרים שונים אשר היקפם אינו מהותי לחברה. חלק מעובדי הקבוצה בתחום פעילות זה נדרשים לעמוד בתנאי הסמכה מטעם ספק הציוד ולצורך כך נשלחים לקורסים והכשרות שונות. למגזר תכנית הדרכה והכשרה המתבצעת בחברה עצמה ומחוצה לה במטרה לשמר את הידע הדרוש לביצוע העבודות ברמת הבטיחות, האיכות והמקצועיות להם נדרשת החברה מלקוחותיה. עלות ההכשרה והדרכת העובדים במגזר זה לרבות בנושאי בטיחות בעבודה אינה מהותית לחברה. להערכת החברה, לא קיימת תלות במי מעובדי המגזר. 1.11 חומרי גלם וספקים חומרי הגלם העיקריים המשמשים את הקבוצה לטובת ייצור מגדלים הינם פלדה ואבץ )כחלק מתהליך הגילוון(. מחיר הגילוון מהווה כ 20% ממחיר העלות הישירה של ייצור המגדל. לאור האמור המגזר חשוף לתנודות במחירי הפלדה והאבץ בעולם. על פי רוב, הפלדה נרכשת ממספר יבואנים עיקריים בארץ. המגזר שואף להקטין את החשיפה לתנודתיות במחירי הפלדה במספר אופנים: 1. הצמדת מחירי המוצרים שהיא מוכרת ללקוחותיה לסל הצמדות המושפע ממחיר הפלדה והאבץ או לחילופין על ידי קבלת מקדמות מהלקוחות אשר משמשות לרכישת חומרי גלם. 2. ביצוע הזמנת חומרי גלם על בסיס תחזיות תוך התייחסות לגורמים משתנים קשורים לחברה, ללקוחותיה ולתנודות במחירי הפלדה. על פי רוב, הצטיידות המגזר בפלדה מתבצעת בהתבסס על תחזית עבודות עתידיות לכ 6 חודשים מראש במחיר הנקבע במועד ההזמנה הראשוני. בנוסף רוכש המגזר חומרי גלם ומוצרים נוספים בהם ברגים, כבלים, סולמות וכד' בהיקף שאינו מהותי לחברה. למגזר מספר רב של קבלני משנה בארץ ובעולם המספקים לה שירותים שונים לרבות גלוון באבץ חם, צביעה, עבודות הנדסה אזרחית, הובלות וכד'. 26
כמו כן, המגזר רוכש ציוד נלווה כגון: גנראטורים, מזגנים, ציוד חשמל ומבנים ניידים במסגרת פרוייקטי TurnKey אותם מבצעת החברה. עם קבלת הזמנה מלקוח, החברה מתקשרת עם ספקי ציוד ומזמינה את הציוד בהתאם למפרט הנדרש על ידי הלקוח. כאמור לעיל, חלק מתהליך ייצור המגדל כולל גילוון באבץ חם. מחירי האבץ נתונים לשינויים בהתאם למגמות בעולם ולרמת הביקוש לגילוון. חומרי הגלם ומוצרי תקשורת המשמשים להתקנות, לפרויקטים, לתיקונים ולמכירה )ציוד תקשורת, רכיבים אלקטרוניים, ציוד עזר להתקנה כגון ברגים ומקדחים וכו'( הינם זמינים מספקים רבים בארץ ובעולם. החלטה על רכישה מספק כלשהו תלויה בזמינות המוצר הנדרש ובמחירו. כמו כן, למגזר ישנם מספר ספקים איתם התקשר בהסכמי מסגרת לטובת אספקת מוצרי תוכנה משלימים בתחומי הליבה השונים. לאור קיומם של ספקים רבים לחומרי הגלם השונים והציוד להם נדרש המגזר, אין למגזר ספק אחד המהווה "ספק עיקרי" ולכן למגזר אין תלות בספק כלשהו. למגזר הסכמי בלעדיות עם מספר ספקי ציוד. 1.11 הון חוזר מדיניות הקבוצה הינה לשאוף להתאמת רמות המלאי של חומרי הגלם ושל המוצרים בשלבי הגמר השונים, לביקושים המשתנים על פי תחזית החברה וזאת על מנת לתת מענה מהיר לביקושים או הזמנות חדשות. מדיניות המגזר ביחס להחזקת חומרי גלם, בעיקר פלדה, מתבססת על שני פרמטרים: תחזית הצריכה של מוצרי המגזר ומחיר חומרי הגלם בעולם. רמות מלאי המגזר הינן בהתאם להערכת הנהלת החברה למכירות לשנת 2017. הקבוצה נוהגת לתת אחריות לתקופה של שנה או שנתיים למתקני התקשורת. לאור ניסיון העבר, העלויות בגין אחריות זו אינן מהותיות. ככלל שואפת החברה להתאים את מדיניות האשראי של הקבוצה ללקוחותיה אל מול ספקיה אולם עדיין קיים פער בין מועד התשלום לספקי המגזר למועד הגבייה מלקוחותיה. אשראי לקוחות המגזר מעניק ללקוחותיו אשראי לתקופה של בין 30 עד 120 ימים ממועד הוצאת החשבונית כמקובל בשוק. במרבית המקרים מקבלת החברה מקדמה עם חתימה על הזמנת העבודה אשר משמשת בעיקרה לרכישת חומרי גלם. מרבית הלקוחות אינם מעמידים בטחונות כנגד האשראי הניתן להם. החברה מבטחת חלק מלקוחותיה בביטוח סיכוני אשראי. בשנת 2016 עמדה תקופת האשראי הממוצעת על 153 יום )שנת 134 2015 יום( כולל סעיף הכנסות לקבל בגין עבודות שטרם הבשילו לחשבונית. ההיקף הממוצע של האשראי ללקוחות לשנת 2016 הסתכם ב 228 מיליוני ש"ח )שנת 206 2015 מיליוני ש"ח(. למיטב ידיעת החברה מגמה זו מאפיינת את התחום בו פועל המגזר. אשראי ספקים המגזר מקבל אשראי מספקיו לתקופה של בין 30 עד 120 ימים כמקובל בשוק. החברה אינה מעמידה בטחונות כנגד האשראי הניתן לה, למעט חלק מרכישות של חומרי גלם ותוצרת גמורה מחו"ל. בשנת 2016 עמדה תקופת האשראי הממוצעת על 44 יום )שנת 46 2015 יום(. החברה מפעילה קבלני משנה בתחום ההתקנות תנאי האשראי לקבלנים אלו עומד על שוטף + 15 ימים. 27
הפער שבין ימי הלקוחות לימי הספקים נובע מכך שהחברה אינה משלמת לספקיה בשיטת "גב אל גב" כנגד התקבולים אותם היא מקבלת מלקוחותיה. 1.13 יעדים ואסטרטגיה עסקית המגזר פועל להרחבת תחומי הפעילות המסורתיים לצד הגדלת הפעילות בתחומים החדשים: פתרונות תקשורת לתחבורה ציבורית וכיסוי רשתי. המגזר הגדיר לשנת 2017 את היעדים הבאים: הקשר בין החברה ללקוחותיה בעולם, בתחום הקמת אתרי תקשורת ותחזוקת אתרים העמקת 1. המשך גידול בפעילות בתחום הסיבים האופטיים בעולם 2. הרחבת הפעילות בתחום ה )In Building( IB 3. להציע ללקוחות הטלקום שירותים נלווים בתחום הסייבר ופתרונות מתקדמים בתחום ה IOT 4. 1.11 צפי להתפתחות בשנה הקרובה המגזר ימשיך לבסס את מעמדו בתחום אספקת מתקני תקשורת והקמתם במדינות בהן הוא להערכת הנהלת החברה, הכנסות המגזר בשנת 2017 יהיו דומות בהיקפן לאלו של שנת 2016. פועל. מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, וככזה, אינו ודאי, ועלול שלא להתממש, כולו או חלקו. המידע הצופה פני עתיד מתבסס על מידע הקיים בחברה בתאריך הדוח, וכולל הערכות ותחזיות של החברה, משאים ומתנים, השתתפות במכרזים והזמנות שנתקבלו מלקוחות המגזרים השונים ולפיכך עשוי להיות שונה בפועל מתחזיות או תוצאות מוערכות של החברה או אשר משתמעות ממידע זה. 28
תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות מגזר המערכות, מודיעין וסייבר )לשעבר "מגזר הביטחון"( 3.1 מידע כללי.3 מגזר המערכות, מודיעין וסייבר )להלן: "מגזר המערכות"( עוסק במספר תחומי פעילות עיקריים )להלן בסעיף 3 זה: "המגזר"(: ייעוץ והקמת מערכות משולבות בתחומים שונים ובעיקרם בתחום הביטחון )Defense( והאבטחה Security(,)Homeland מערכות שליטה ובקרה לבניינים, לקמפוסים ולערים חכמות, פתרונות תכנה לניהול ברשויות מקומיות בשגרה ובחירום ופרויקטים משולבי פלטפורמות יבילות. פעילות זו מבוצעת בעיקר באמצעות מר מערכות אבטחה ותקשורת בע"מ )להלן: "מר מערכות"( וחברת אתנה ג'י. אס. 3 יישומים ביטחוניים בע"מ )להלן: "אתנה"( בתקופת הדוח המשיכה החברה במאמצי השיווק אשר התמקדו במספר אזורים גיאוגרפיים: מרכז אמריקה ודרום אמריקה, אירופה ואפריקה. במספר מדינות מתנהלים מו"מ בשלבים שונים עם לקוחות פוטנציאליים, אך הנהלת החברה לא יכולה לאמוד את קצב התקדמות המו"מ והבשלתם לכדי חוזים או הזמנות מחייבות. בתאריך 29 במאי 2015 קיבלה מר מערכות יחד עם חברה הפועלת במרכז אמריקה הזמנה לביצוע פרויקט Safe City במדינה במרכז אמריקה. היקף הפרויקט הינו כ 25 מיליון דולר. חלקה של מר מערכות הינו 50% מהיקפו. לפרטים נוספים ר' דיווח מיידי מיום 31 במאי 2015 )אסמכתא מס': 201501033474(. הפרוייקט הסתיים ברבעון הראשון של 2016. לחברה יכולת מתן פתרונות אבטחה פרואקטיבית ושירותים אשר מבוססים על יותר שנות מ 40 ניסיון. מערכות קשר ותקשורת לשימוש צבאי ואזרחי הכוללות טכנולוגיות עיבוד ספרתי של אותות וידאו, אודיו ונתונים והפצתם ברשתות IP אלחוטיות וקוויות. פעילות זו מבוצעת באמצעות טקמר בע"מ )להלן: "טקמר"(; בתקופת הדוח זכתה חברת הבת, טקטית בהיקף של כ 34 מש"ח. טקמר במכרז של משרד הביטחון לאספקת מערכת תקשורת מערכות מודיעין וניהול ידע )פעילות זו מבוצעת באמצעות חברת אתנה( : CK2I מערכת לניהול ידע בארגוני ביטחון ואבטחה. מערכת מבוססת טכנולוגיות Microsoft אשר פותחה והותקנה אצל מספר לקוחות מודיעין בעולם. בימים אלו הסתיים פרויקט שדרוג המערכת וזו צפויה להיות מותקנת אצל לקוח נוסף במהלך שנת 2017. מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, וככזה, אינו ודאי, ועלול שלא להתממש, כולו או חלקו. המידע הצופה פני עתיד מתבסס על מידע הקיים בחברה בתאריך הדוח, וכולל הערכות ותחזיות של החברה, משאים ומתנים, השתתפות במכרזים והזמנות שנתקבלו מלקוחות המגזרים השונים ולפיכך עשוי להיות שונה בפועל מתחזיות או תוצאות מוערכות של החברה או אשר משתמעות ממידע זה. 29
OSCAR מערכת לאיסוף וניתוח מידע ממקורות אינטרנטיים גלויים, רשתות חברתיות ופורומים ומערכת.WEBINT המערכת אמורה להיות מותקנת במהלך שנת 2017 אצל שני לקוחות. SAIP משפחת מוצרים המאפשרת עבודה מול בסיסי נתונים במתודולוגיית Big Data תוך שימוש בכלים מתקדמים ואינטואיטיביים לניתוח המידע והפקת תובנות מתקדמות להיתוך המידע והפקת אינפורמציה תומכת החלטה וחילוץ תובנות מרשת האינטרנט בכל רבדיה. ביום 18 באוגוסט 2015, התקשרה מר מערכות בהסכם לאספקת מערכת SAIP עם חברת אינטגרציה בינלאומית )להלן בפסקה זו: "הלקוח" ו"ההסכם"(. בהתאם להסכם, מר מערכות תספק ללקוח מערכת לאיסוף מידע וניהול חקירות בתחום חקירת ההונאות הפיננסיות כחלק מפרויקט של הלקוח עבור מזמין העבודה. היקף ההכנסות הצפוי מההסכם הינו כ 5 מיליון דולר ארה"ב והוא כולל את אספקת המערכת, הדרכות למזמין העבודה ו 5 שנות תמיכה ותחזוקה. הטמעת הפרויקט צפויה להסתיים במהלך שנת.2017 החברה רואה בחתימה על הסכם זה צעד משמעותי במפת הדרכים של ה SAIP. החברה השקיעה בשנתיים האחרונות מעל ל 40 מיליוני ש"ח בפיתוח המערכת בדגש על יכולת,BIG DATA ורואה במערכת מנוע צמיחה מרכזי בשנים הבאות. הקבוצה מנהלת מספר מו"מ עם לקוחות באירופה, מזרח אסיה ויבשת אמריקה בתחום המודיעין, הלוחמה בטרור והפיננסים לאספקת מערכות.SAIP הנהלת החברה אינה יכולה להעריך אם ומתי מו"מ יבשילו לכדי הסכמים מחייבים. החל מהרבעון השני של שנת 2016, החברה החלה להוון את עלויות המו"פ לפיתוח המוצרים שבתחום ה.SAIP סך ההיוון שבוצע ברבעונים השני השלישי והרביעי של שנת 2016 הינו כ 6 מיליון. CATI מערכת לייצור תמונה מודיעינית של איומים בתחום הסייבר, ראה להלן. סייבר תחום פעילות זה הוקם בחברה ברבעון הרביעי של שנת 2015. החברה גייסה מספר מומחים בתחום הסייבר ומציעה קשת שירותים החל מסקר סיכונים, בחינות חדירות לארגון, המלצות לתיקונים, הטמעת מתודולוגיות, הדרכות והתקנת מערכות סייבר, בהתאם לצרכי הלקוח. כמו כן, גוף הסייבר פיתח מוצר חדש בשם Cyber Actionable Treat Intelligence CATI המסייע לארגונים לאתר ניסיונות פריצה וחדירה באמצעות מודיעין מקדים שנאסף ב.Dark Net חברת בת זכתה במכרז אבטחת סייבר עבור גוף פיננסי ממשלתי במרכז אמריקה, המשמש כספק מוביל של שירותים לעובדי המדינה. במסגרת הפרויקט, שהחל במרץ 2016 וצפוי להסתיים במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2017, מבצע צוות מומחים ואנליסטים מתחום הסייבר והמודיעין של הקבוצה בחינה של החולשות הקיימות, מיפוי תהליכים ומערכות עסקיות עיקריות בתהליך העבודה בארגון והטמעה של פתרונות למניעת הונאות, הבטחת הכנסה ואבטחת הסייבר. כמו כן יבוצע שדרוג של מערכת הגישה המרכזית לארגון והטמעת מתודולוגיה וטכנולוגיה מתקדמים של אבטחת סייבר. קבוצת מר מספקת בפרויקט פתרון מקיף החל מניתוח הסיכונים, תכנון ואפיון אסטרטגית הפתרון, דרך הטמעת המערכות וממשקי הניהול שלהן. עוד במסגרת תנאי ההסכם, תספק מר ללקוח שירותי תחזוקה והדרכה במהלך 5 שנים מסיום הפרויקט. 30
בתקופת הדוח בצעה החברה מספר פרוייקטי ייעוץ בתחום ולהערכת החברה, פרויקטים מסוג זה ימשיכו ויכנסו גם בשנת 2017 בעיקר באזורים מתפתחים כגון אמריקה הלטינית. החברה מזהה הזדמנויות רבות בהן היא יכולה להביא לידי ביטוי את מכלול היכולות, השירותים והמוצרים שלה. מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, וככזה, אינו ודאי, ועלול שלא להתממש, כולו או חלקו. המידע הצופה פני עתיד מתבסס על מידע הקיים בחברה בתאריך הדוח, וכולל הערכות ותחזיות של החברה, משאים ומתנים, השתתפות במכרזים והזמנות שנתקבלו מלקוחות המגזרים השונים ולפיכך עשוי להיות שונה בפועל מתחזיות או תוצאות מוערכות של החברה או אשר משתמעות ממידע זה. מבנה התחום והשינויים החלים בו: להערכת החברה תחום מערכות הביטחון והאבטחה בעולם מושפע ממספר מגמות כגון: המצב הגיאופוליטי הכללי בין המדינות )איום, מלחמות, סכסוכים, שיתופי פעולה, הגירה בלתי חוקית במעברי גבול ועוד(, רמת איומי הטרור ופיגועים מצד ארגוני הטרור, רמת הפשיעה במדינות השונות )החלטות אסטרטגיות שנלקחות במדינות מסוימות בהתייחס לפשיעה( ואירועים חריגים שהשפיעו באופן מהותי על מדיניות עולמית. 3.1.1 הקצנת הטרור האיסלמיסטי וריבוי התקפות ארגוני הטרור והתארגנויות עצמאיות במערב אירופה מייצרים הזדמנויות רבות למערכות המגזר ובראשן מערכת ה OSCAR )לפרטים אודות המערכת, ר' סעיף 3.4.2 להלן(. בשנים האחרונות, המושג "עיר בטוחה" City( )Safe התרחב ל"עיר חכמה" ( Smart.)City בעיר חכמה משולבות מערכות עירוניות רבות כגון ניהול מערכת תנועה עירונית )פרטית וציבורית(, ניהול רשת מים, ניהול רשתות תקשורת עירוניות, מערכת התראות על מפגעים )מזג אויר, זיהום אויר ועוד( וזאת בין היתר, במטרה לשפר את איכות ורמת החיים, בטחון ותושבי העיר ולצמצם את עלויות התחזוקה השוטפת של העיר. המגזר מפתח מערכת מתקדמת לניהול משברים ומתן כלים טכנולוגיים לתחומים שהוצגו לעיל. כמו כן החברה מזהה צורך במערכות חכמות המתבססות על סנסורי IOT ומערכת שליטה ובקרה לאחזקה יעילה ובטוחה של מתחמים כדוגמת בתי חולים, מרכזי קניות ובידור וכד'. התחום נקרא ע"י החברה "קמפוסים חכמים" והחברה פיתחה הצעת ערך ייחודית המבוססת על אינטגרציה של מוצרים שונים. המגמות שצוינו לעיל משפיעות על גידול בביקוש למערכות ביטחון ואבטחה בשוק המקומי והבינלאומי. מנגד, קיטון בתקציבי הביטחון הצבאיים )בניגוד לאזרחי( במדינות רבות, גרם לכך שחברות ביטחוניות גדולות שניזונו מתקציבי הביטחון צבאיים הפנו חלק ניכר ממאמציהן לשוק מערכות האבטחה,)HLS( שהינו שוק משיק וסינרגטי ליכולותיהן הקודמות, ודבר זה הגביר את היקף התחרות בשוק. 31